Ab 2024 gelten umfangreiche neue Regelungen hinsichtlich Personengesellschaften

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), welches am 01.01.2024 in Kraft tritt, werden insbesondere zahlreiche Regelungen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) geändert bzw. erstmalig in das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) aufgenommen. Die wichtigsten Neuerungen sind:

• Differenzierung zwischen rechtsfähiger (Außen-)GbR und nicht rechtsfähiger (Innen-)GbR im Bürgerlichen Gesetzbuch;
• Errichtung eines Gesellschaftsregisters, in das sich die rechtsfähige GbR eintragen lassen kann bzw. teilweise auch muss. Verpflichtend ist die Eintragung in das neue Register z.B. im Falle des Erwerb oder der Veräußerung von GmbH-Beteiligungen bzw. Grundstücken; mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister wird auch die Eintragung in das Transparenzregister verpflichtend.
• Aufgabe des Gesamthandsprinzips: Das Gesellschaftsvermögen wird nicht mehr den Gesellschaftern zur gesamten Hand zugewiesen, sondern unmittelbar der Gesellschaft; damit sind aus einem Titel gegen die GbR Zwangsvollstreckungen nur noch gegen die Gesellschaft möglich. Für die Inanspruchnahme der Gesellschafter ist ein gesonderter Titel erforderlich.
• Die Beteiligung an Gewinn und Verlust sowie die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nicht mehr nach Köpfen, sondern grundsätzlich nach den Beteiligungsverhältnissen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
• Anders als bislang führen Kündigung oder Tod eines Gesellschafters nach dem MoPeG nicht mehr zur Auflösung der Gesellschaft, sondern zum Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters (wie dies in der gesellschaftsvertraglichen Praxis ohnehin schon üblich war).

Etwaige steuerliche Auswirkungen der Neuregelungen, insb. aufgrund der Aufgabe des Gesamthandsprinzips) sind aktuell unklar. Nach dem Willen des Gesetzgebers sollen die zivilrechtlichen Änderungen zwar nicht zu Änderungen der ertragsteuerlichen Grundsätze bei der Besteuerung von Personengesellschaften führen.

Explizite gesetzliche Klarstellungen gibt es bis jetzt jedoch noch nicht. Im Rahmen des Jahressteuergesetz 2024 (sog. Wachstumschancengesetz) könnten erste Klarstellungen in den Steuergesetzen festgesetzt werden.

Kommen Sie gerne auf uns zu, wenn wir Ihren Status quo überprüfen sollen oder wir Sie bereits bei der Umsetzung unterstützen können.

Themen in diesem Zusammenhang können insbesondere die folgenden Aspekte sein:

• Sie planen zeitnah Wirtschaftsgüter oder Grundstücke in eine bestehende Personengesellschaft einzubringen; Da die steuerlichen Auswirkungen der Gesetzesänderung aktuell noch nicht klar sind, kann es Sinn machen geplante Übertragung vor dem 01.01.2024 abzuschließen.
• Sie überlegen, ob eine Eintragung in das neue Register Sinn macht. Dies ist vor allem dann wichtig, wenn die GbR (in naher Zukunft) eine Immobile, Anteile an einer GmbH oder AG erwerben möchte.
• Sie bzw. Ihre GbR haben bis jetzt noch keinen Gesellschaftsvertrag, sich wünschen jedoch spezifische Regeln.
• Sie arbeiten als Freiberufler in einer GbR. Ab dem 01.01.2024 sind nun auch weitere Gesellschaftsformen für Sie möglich, die insbesondere (bspw. in Form der GmbH & Co. KG) eine Haftungsbeschränkung ermöglichen. Wichtig ist, dass damit jedoch auch weitere Pflichten, wie bspw. die Pflicht zur Zahlung von Gewerbesteuer sowie bestimmte Offenlegungspflichten im Bundesanzeiger.